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2005年11月 9日 (水)

敵対的買収 信託型ライツプラン(SPC型)の税金

 日曜日にブログで「ナノ経済と検索エンジン」を書き、Googleで知財信託とかトップページにでて、、なんて書いたのですが、突然、私のブログが、Googoleから消えてしまいました。すごいショック! メールで問い合わせたところ、登録自体は削除されていないので、次回のスクロールのときは、、、と返事はきたのですが、、、

 検索エンジンの登録って、超零細業者にとっては、生命線みたいなものですよね。これが唯一の世界に開いた窓なんです。これを切られたら、、、(涙) でも、なんとなく昨日のアクセス分析をみてると、安定顧客基盤ができつつあるようなので、今日もたんたんと書き続けます。いつも読んでいただいてありがとうございます。

 さて昨日の続き。

 ⅡSPC型ライツプラン

 会社が新株予約権を無償で発行し、その新株予約権を SPC(特別目的会社)が引き受けます。SPCは、この新株予約権を譲渡することも、利益を受けることもできません。

 敵対的買収者があらわれた時点で、この新株予約権を、その時点の全株主に譲渡します。この新株予約権には、毒薬が塗りこめていて、敵対的買収者は、この新株予約権を行使して、株式に変えることも、新株予約権を譲渡することもできません。したがって買収者の持株比率がさがり、株式の値段も下がるので敵対的買収者は損失を被ります。

 敵対的買収者以外の株主は、買収者登場前の時価の半分の値段で株式を取得し、売却してキャピタルゲインを受けることができます。

 ①新株予約権設定時、信託設定時

 一 発行会社

 会社が新株予約権をSPCに対して発行した時点で、会社側はいくらで新株予約権を発行しようとも特に税金はかかりません。会社としては、新株予約権の発行は、資本取引のグループに属するものであり、税法の世界では、資本取引に関しては税金がかかりません。株主の個人の財布の中にあったお金が、会社(会社は株主のもの)という別の財布に移動しただけと考えるからでしょうか。

二 SPC

 この新株予約権を引き受けたSPCは、法人です。法人である限り、税金のルールとして、取引はいつも時価で行われたものと考えます。もし時価よりも低い値段で新株予約権を引き受けた場合は、時価との差額は、発行会社からプレゼントされたものと考え、収入に計上しないといけません。

 SPCは、敵対的買収の時の新株予約権をただで引き受けるのですが、その時点で値段がつくようなものだったら、その値段分を収入として計上しなければなりません。しかし敵対敵意買収の防衛のためにSPCが取得した新株予約権については、原則的にこの時価との差額について税金をかけないとしています。

 SPCは新株予約権を引き受けたものの譲渡を制限され、すぐに信託を設定し、新株予約権を保有することによる利益は何も与えられないので、新株予約権の時価が限りなく0に近くなるはずです。注1 それだったら課税してもあまり国にもメリットがないからでしょう。

 三 信託会社

 信託会社は、新株予約権に信託を設定した時点で、名目的な新株予約権の所有者になりますが、将来の株主のために株式を管理するのが仕事で、新株予約権から生ずる利益を受け取ることもないので、税金もかかりません。

 ②敵対的買収者登場、株主に新株予約権交付、株主権利行使、株式売却

 一 SPC

  SPCは、敵対的買収者があらわれた時点で、新株予約権を無償で株主全員に譲渡します。本来なら譲渡時点での新株予約権の時価に相当する利益をもらえるはずなのに、ただで譲渡したというのは、株主に対してプレゼントしたから寄付金だとして税金の計算上費用にならず、税金がかかってしまうとも考えられます。しかしこの時価との差額の部分は、株主に対するプレゼントではなく、契約により譲渡しなければならないからやっているのだ!この損失は合理的なものだ!ということで税金の計算上も費用として認められます。注1、注2

 一 法人株主

 法人株主は、SPCから価値のある新株予約権をただで譲り受けたと考えて、譲り受けた時点の新株予約権の時価を受贈益として収入に計上しなければなりません。

 次に権利行使をした時点で、新株予約権を時価評価した金額と、権利行使により株式購入のために支出した金額(敵対的買収者登場前の時価の半分)の合計額を有価証券の取得価額にします。権利行使時の時価と行使価額の差額である受贈益に対して税金は生じません。

 そしてその株式を譲渡した時点で、譲渡したときの時価と上記により計算した有価証券の取得価額の差額について譲渡益が計上され税金がかかります。

 二 個人株主

 個人株主に関しては、昨日書いた直接型とは異なります。直接型の場合は、新株予約権を付与された時に税金を課さず、権利行使をした時点で税金がかかりますよというルールでした。

 しかしこのSPC型の場合、個人株主は、直接、新株予約権を発行会社から付与されるのではなく、SPCから譲り受けるので、権利行使した時点で税金がかかりますよというルールは適用されません。そうなると法人と同じように新株予約権を取得した時点で、取得時の時価を受贈益とみなし、この収入に対して税金がかけられます。

 そのかわり、権利行使時には、その時点の株式の時価と権利行使価額(敵対的買収者登場前の時価の半分)の差額に対して税金はかかりません。

 そして、株式を売却した時点で、新株予約権の時価と権利行使時に株式取得のために支出した金額の合計額を株式の売却収入から差し引いた譲渡所得に対して税金がかかります。もちろん売買手数料とかも所得から差し引くことができます。

注1 新株予約権を用いた敵対的買収防衛策に関する原則的な課税関係について(法人税、所得税関係)平成17年4月28日 国税庁

 http://www.nta.go.jp/category/tutatu/sonota/houzin/4068/01.htm

注2 関根武 経済産業省経済産業政策局産業組織課課長補佐 「ライツプランの類型化における検討過程と課税上の取扱い」 P23 商事法務 No1746

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