会社法の改正 自己株式の売渡請求権の排除

　本年、5月1日から会社法が施行されると予想されます。若干遅れるかもしれないという噂もありますが、、、、、、

　数多くの日本の会社は３月決算ですが、このように中途半端な時期に会社法が施行されるといろいろ問題がでてきます。

　たとえば株主総会は、商法でするの？会社法でするの？　

　これは会社法バージョンでしょ。

　招集通知につける書類は現行バージョン、それともニューバージョン？

　これは現行バージョン

　会社法バージョンで、新たに決められるのは？

　現行商法では、自己株式を相対取引で購入しようとする場合、当事者である株主以外の株主にも「おいらの分も買ってくれ！」と主張する機会を与えないといけません。

　でもそんなん認めるのいやですよね。特別の人からだけ買い取りたいんです！会社だって選ぶ権利がある！

　で、会社のそんなご要望を会社法では満たしてあげることができます。

　つまり定款で自己株式を買い取る場合は、他の株主には口出しさせない！とルールづけられます。

　これ非上場の同族会社で将来の相続などで会社が株式を買い取らなければならない可能性がある場合、先にしておくメリットがありますね。　相続による特定の株主からの買取は会社法162条で可能ですが、うっかり株式相続後に相続人が株主総会で議決権を行使するとアウトになるリスクがありますから。

　この定款の変更をこの株主総会で決めることが出来ます。

　ただしすでに発行している会社に対して定款で規制をつけるには、株主全員のOKが必要です。

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　第１６０条（特定の株主からの取得）

　株式会社は、第１５６条第１項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第１５８条第１項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。

　２　株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。

　３　前項の株主は、第１項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。

　４　第１項の特定の株主は、第１５６条第１項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

　５　第１項の特定の株主を定めた場合における第１５８条第１項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第１６０条第１項の特定の株主」とする。

　第１６４条（特定の株主からの取得に関する定款の定め）

　株式会社は、株式（種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について第１６０条第１項の規定による決定をするときは同条第２項及び第３項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。

　２　株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

　第１６２条（相続人等からの取得の特則）

　第１６０条第２項及び第３項の規定は、株式会社が株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
　◆１　株式会社が公開会社である場合
　◆２　当該相続人その他の一般承継人が株主総会又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合