« 信託法 国会提出 | トップページ | 来料加工問題 納税者VS国税 どっちが勝つか? »

2006年3月17日 (金)

キャッシュアウトマージャーは、取締役会決議だけでOK?

 会社法の施行により1年遅れますけどキャッシュアウトマージャーが可能になります。

 キャッシュアウトマージャーとは、合併により合併消滅会社の株主に、合併存続会社の株式のかわりに現金を交付する合併です。これが認められると、うざい合併消滅会社の株主にお金を渡して、追い出すことができます。

 合併を決めるためには、原則として、合併消滅会社、合併存続会社で株主総会の特別決議が必要です。でも小さな規模の合併の場合(規模が合併存続会社の純資産の20%以下のような合併)は、合併存続会社では取締役会の決議だけで簡易合併が認められます。

 また合併消滅会社の株式を9割以上所有しているような場合は、合併消滅会社では取締役会の決議で合併が認められます。

 しかしたとえば、三角合併のように合併消滅会社の株主に合併存続会社の親会社の株式を渡すような場合で、合併消滅会社が公開会社(上場会社という意味ではなく、株式に譲渡制限のない会社)で、親会社が、外国の会社のようなときは(まだ具体化されてません )、特別決議より条件のキツイ特殊決議でOKとならないと合併が認められませんから、合併消滅会社において取締役会決議だけでOKとはなりません。

 また合併存続会社が非公開会社(譲渡制限のある会社)の場合も取締役会決議だけではOKとはなりません。なぜなら非公開会社が第三者割当を行う場合は、株主総会の特別決議が必要なのに、組織再編を利用すると取締役会決議だけで第三者に株式が交付されるのではバランスがとれないからです。

 ここから考えてキャッシュアウトマージャーはどうかと考えると、、、、

 合併消滅会社の場合は、交付されるのは現金であり、特殊決議が必要なのは、今所有している株式よりも流動性の低い物を交付された場合に限られると思うので、特殊決議は不要であり、要件を満たせば、取締役会決議でOKと思います。

 合併存続会社の場合、交付されるのは現金であるので、たとえ合併存続会社が非公開会社であっても、株主総会の特別決議をあえて開く必要性がないので、要件さえ満たせば取締役会決議でOKと思います。

 ただし合併存続会社で合併により差損が生じるような場合は、取締役会決議だけはXですが、

 したがって、合併存続会社、合併消滅会社いずれも要件を満たせば、取締役会決議でOKであると思います。

 

 

 

|

« 信託法 国会提出 | トップページ | 来料加工問題 納税者VS国税 どっちが勝つか? »

コメント

コメントを書く



(ウェブ上には掲載しません)


コメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。



« 信託法 国会提出 | トップページ | 来料加工問題 納税者VS国税 どっちが勝つか? »