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2006年3月27日 (月)

上場会社は黄金株を発行できない

 黄金株とは、種類株式の1つで、たとえば株主総会で、誰を取締役にするのか、取締役の誰を頸にするのか決める決議で、拒否権を発動できるようなタイプのものです。たとえ株主総会決議でOKが出ても、拒否権つき種類株主総会でXがでると、この議案はボツになります。人事の生殺与奪をにぎっているので非常に強い権力を持った株式です。

 この黄金株は、敵対的買収者が会社の株を買い占めたような場合でも、会社と友好関係のある株主が黄金株を所有しているときは、敵対的買収者が取締役の人事に嘴をいれようとしても拒否できますので、会社側としては、非常にありがたい武器になります。ただしこの株式が、敵対的買収者側にわたると、とどめの一撃を打てる武器になりますので、黄金株に譲渡制限を前もってつけるなどの工夫が必要です。

 ただこの黄金株の発行をあっさり認めると、会社がだめで、なんとか建て直そうとやってきた株主に対して、会社側の保身を極度に促すことになり、これは株主にとってもよろしくありません。

 で、この黄金株については、原則的には、株主の権利を不当に制限にするものとして、東証の上場基準によると、どうやら上場廃止になりそうですね。

 株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東証が認める場合は黄金株を認めるようですが、これはたとえば、民営化企業が、その企業行動が国の政策目的に著しく矛盾することがないよう、国を割当先として拒否権付種類株式を発行する場合(注1)であるので、日の丸案件以外は難しいということかなあ♪

注1 飯田一弘 東京証券取引所上場部企画担当 「買収防衛策の導入にかかる上場制度の整備」 P21 商事法務 No1760

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