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2006年4月 4日 (火)

株式交換でのれんが計上される場合って何?

 今朝は、布団の中で、法務省民事局付郡谷大輔氏の会社法施行規則(計算関係)及び会社計算規則について 週刊経営財務 No2765 第2分冊を読んでいました。

 昨年末から実は、会社計算規則について 特に組織再編周りについて、お上が出してきた案の日本語がよくわからなくって 悩んでました。 何をいってるのかさっぱりわからないんだもん。

 で、会社計算規則のほんちゃんがでてきて、おそらくこの規則の立案者だろう郡谷さんの解説がでました。

 郡谷さんは、この中で 旧商法では認められない株式交換、移転のような場合ののれんも計上されるとして 条文も下記のように用意されています。

???でも株式交換、移転でのれんが想定されるってどういう場合だろう?

 条文を読んでいると、対価が完全親会社の株式じゃない場合を前提にしてますよね。

 なるほど、株式交換の対価を現金にすることもできます。でも共通支配下の取引(たとえば親子会社間)で株式交換をし、少数株主に対して現金を対価に株式交換しても、この取引は、グループからみると外部取引だから、時価で計上せよ!となって 完全子会社株式の取得価額=現金となるからのれんが入る余地はありませんよね。

 パーチェス法も同じ。 で、プーリング法を念頭にしているのかなと考えたのですが、そもそも現金なんかを対価にしたらプーリング法は使えなくなりますよね。

 何を想定しているのでしょうか?

 第20条 

 株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額(第31条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を株式交換完全子会社株式簿価評価額【子会社の簿価純資産。ただし、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株式を有する場合は、それを差し引いた金額】をもって算定すべき場合において、次の各号に掲げるときは、株式交換完全親会社は、株式交換に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が株式交換完全親会社の株式である場合には、第1号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

 ◆1 株式交換完全子会社簿価株主資本額【子会社の簿価純資産】が吸収型再編対価簿価未満である場合(吸収型再編対価の全部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 ◆2 株式交換完全子会社簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合(吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

一応 郡谷さんの解説(経営財務 No2765 P47)をコピーぺ

 本条は、株式交換の場合において、取得する子会社の株式を、子会社の簿価純資産額を基準に算定する場合である。

 この場合には、交付した対価と簿価純資産額の差額は、のれんで埋めることとなる。

 1号は、交付した対価が高い場合には、資産としてののれんを計上する。ただし、対価の全部が株式交換完全親会社の株式であれば、利益剰余金のマイナスとなる。

  また、対価の一部が株式交換完全親会社の株式であれば、対価相当額までのれんで埋め、簿価純資産額のマイナス相当部分は、利益剰余金のマイナスとなる。

 2号は、交付した対価が安い場合は、差額は全部のれんで埋める。(ただし、対価に株式が混じれば、払込資本で埋める)。                        

 うーーーーーーーーん イメージがわかない。。。。。

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