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2006年5月25日 (木)

信託ライツプラン 事例分析(税務面)

1. 敵対的買収防衛策としての信託ライツプラン

敵対的買収の防衛策を、この6月に開催される三月決算の株主総会で導入しようと考えている会社が結構あるようです。

敵対的買収というのは、ようするに現経営陣と対立するような考えをもつ人が株式を大量に手にいれることです。ある日突然、大株主が現れ、会社の経営にプラスになる嘴をいれるならいいのですが、プラスにならない嘴を一杯いれられると会社の業績が傾く可能性もあります。   

会社は株主のものですが、たくさんの利害関係者が絡み、彼らの利益の犠牲のもとに株主の利益を重視するのも問題です。ということで将来の敵対的買収の防衛策を会社も練っておこうということでしょう。

この敵対的買収防衛の方法はいくつもありますが、その一つとして信託ライツプランというのがあります。信託ライツプランもいくつかありますが、その一つとして敵対的買収者が現れる前に新株予約権を無償で発行して信託するプラン(直接型)があります。直接型では、発行会社が信託した新株予約権を、敵対的買収者が現れた時点で、その時点の株主全員(敵対的買収者を含む)に無償で新株予約権を交付します。そして敵対的買収者以外の株主からは、その時点の株価よりはるかに低い株価で株式を取得することができます。

株式の発行により発行済み株式総数が大きくなるので、必然的に敵対的買収者の持株割合は低くなります。こんなことになるから買収なんてしないでね!という抑止力効果としての価値があります。

2. 信託ライツプランの課税上の取扱い

抑止力効果のある直接型信託ライツプランですが、実は課税上の問題があります。

新株予約権は敵対的買収者も含めて付与されるのですが、敵対的買収者は、権利行使をして株式を手にいれることができない等不利益を受けます。

この不利益は、本来敵対的買収者が受けるべき利益を他の株主にプレゼントしたものだとして、他の株主に対してプレゼント部分課税関係が生じます。

他の株主が法人である場合は、付与を受けた時点で新株予約権の時価相当額(ブラックショールズなどで計算するのでしょうか)の受贈益があるとして税務上認識されます。他の株主が個人である場合は、権利行使をした時点で、その時点の株式の時価から権利行使価額を差引いた金額が所得として税務上認識されます。つまりそれぞれの時点で税金を計算して納めないといけない。

これでは困るという不満が続出したのでしょうか。新たな方法を考案し、たとえ敵対的買収者の新株予約権を行使できなくても、この新株予約権を譲渡することの制限がなく、かつ譲り受けた人の権利行使に対して制限もないような場合は、他の株主に対する上記のような課税関係は起こらないというようにしました。

3.実務事例 トランスコスモス株式会社の場合

トランスコスモス株式会社が平成18522日に「信託ライツプラン(買収防衛策)導入のための新株予約権の発行について」を、発表しました。

このプランは、発行会社が新株予約権を無償で発行し、信託します。そして敵対的買収者出現後、敵対的買収者を含めた全株主に新株予約権を無償交付します。そして敵対的株主以外の株主は1円の行使価格で株式1株を取得することができます。

ここで課税関係がどうなるかということですが、敵対的買収者以外の株主に対して課税関係を生じさせないようにするためには、新株予約権の譲渡が取締役会の承認により可能であり、譲り受けた者が新株予約権の権利行使をする際に、制限条項を設けないことが必要です。

ここで資料((別添1)本新株予約権の募集事項および割当先)を読むと、「新株予約権の譲渡による取得は、当社取締役会の承認を要する。」となっています。また新株予約権の行使ができないのは、敵意的買収者だけでなく、株主が非居住者の場合も原則行使不能となっており、このような非居住者が新株予約権を譲渡する場合の取扱いは書かれています。

しかし敵対的買収者から新株予約権の譲渡に関しては、書かれていません。また譲受人の権利行使の制限に関しても書かれていません。

書かれていないということは、制限が設けられていないということだから、他の株主に対する課税関係が起こらないような信託ライツプランということになるのでしょうか♪

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