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2006年6月16日 (金)

なぜ阪急と阪神は10月1日に株式交換するのか?

1.株式交換とは

なにかと話題の多い村上ファンド騒動から阪急と阪神の統合という関西在住者なら『なぜ』と思うようなことがおこりました。

阪急ホールディングス(阪急グループの持株会社『阪急HD』が阪神電気鉄道『阪神電車』の株式のうち45%以上を公開買い付け(村上ファンドから買うのでしょう)した後、阪急HDを完全親会社、阪神電車を完全子会社とする株式交換を行います。

株式交換とは、他の株式会社を100 %子会社とするために、自分の会社の株式などを発行することをいいます。このケースだと阪急HDの100%子会社に阪神電車がなることです。通常株式を手に入れるためにはお金を払うところですが、株式交換によると自分の会社の株式だからお金はでていきません。また阪神電車の株主からみると、株式交換により、自分の持っている阪神電車の株式がすべて阪急HDの株式に変わります。

2.株式交換の税制はどうなっているのか

 株式交換の税制はどうなっているのでしょうか。株式交換により阪神電車の株主は、いったん阪神電車の株式を譲渡して、譲渡代金で阪急HDの株を購入すると考えます。そうすると譲渡代金と阪神電車の株式を買ったときの値段の差額つまり譲渡益に対して税金がかかるというのが原則です。でも税金がかかると株式交換なんか誰もやらないので一定の場合は、株式交換の時点で税金がかからないとしています。

平成18930日までの株式交換の場合は、株式交換の対価として株式だけでなく現金もつけて渡したような場合で、対価の総額のうち現金の割合が5%未満なら譲渡益に対して課税しません。

そして阪急―阪神の株式交換の日である平成18101日からはこの株式交換の税制が変わります。

この株式交換をする会社がグループ企業(50%超の資本関係のある会社間)内で行われているものか、グループ外の第三者が共同で事業をやるために行われているものかにわけて、それぞれの要件を満たす場合は株式交換時点で新たな課税関係は生じません。

でも要件を満たさない場合は、完全子会社となる会社では株主が交代するだけなのに、その子会社の資産を時価で評価し、含み益がある場合は税金を払わなければなりません。また完全親会社となる会社の株主が現金を受け取った場合は原則として譲渡益に対して税金がかかります。

では阪急阪神の株式交換はどうなのでしょうか。プレスリリースを読むと45 以上となっていますから、阪急HDが阪神電車の株式を45%取得した場合は、第三者が共同で事業を行うための株式交換の要件を満たさないと、株式交換時に阪神電車の膨大な含み益に課税されることになります。ですからこの要件を満たすような株式交換を行うと思います。

3.連結納税を使うメリットがあるから

それではなぜ阪急HDと阪神電車は、税制が改正されてから株式交換を行うのでしょうか。

実は阪急HDは連結納税という制度を採用しています。通常法人税というのは、1社で1通の申告書を作るものです。でも連結納税を採用すると親会社と100%子会社はひとつのグループとして法人税を計算します。メリットとしては、ある会社で損失が生じた場合は、他の会社の利益と損失を相殺して税金を計算するので、損失分税金を減らすことがあります。

ただしこのメリットの乱用を避けるために、連結納税に加入する際の欠損金の取り込みの制限があったり、連結納税加入前にその会社の持っている資産の含み損益を吐き出しなさいというルールがあります。

そして平成18930日までのルールによると株式交換により完全子会社となる会社が連結納税グループに入るためには、含み損益を吐き出さなくてもいい条件を満たすのが非常に難しかったのです。

それが平成18101日からは、2.で掲げたような条件を満たした場合は、含み損益を吐き出さなくても連結納税に加入することができるようになるのです。

それでは阪神電車が阪急HDの連結納税グループに入った後、経営者は阪神電車株式の購入資金4,000億円をどのようにして返済するのでしょうか。

信託大好きおばちゃんが経営者だったら阪神電車の含み益がたくさんある土地を投資法人(REIT)に売却します。含み益がある土地を売却すると売却益が生じ、40%分は税金としてもっていかれます。でもたとえば他のグループ会社に含み損のある土地があるならば、その土地も同時に売却します。別々の会社で譲渡益と譲渡損が発生しますが、阪急HDは連結納税を採用しているからこの譲渡益と譲渡損を相殺して税金を計算するので、譲渡損に対応する税金は減少します。

そしてREITを上場し、投資家からお金を調達します。このお金でREITは土地の購入資金を支払い、阪急HDは土地の売却代金を4,000億円の返済に充てますというようにプランニングするのですが♪

 

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