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2006年8月21日 (月)

コナカとフタタの統合 税務、会計はどうなるのだろう?

1.新聞によると

平成18820日の日本経済新聞によると、紳士服チェーンのコナカとフタタは、平成181215日で、コナカがフタタを完全子会社(100%子会社)とすることが決まったようです。それぞれ平成181115日に臨時株主総会を開いて、株式交換の承認決議を行うようです。

さてこの株式交換を税務、会計上はどうなるでしょうか。

2.税務上は適格株式交換か?

株式交換の税制に関しては、平成18101日で改正されます。改正後は、株式交換が適格要件に該当している場合は、完全子会社も完全子会社の株主も株式交換時の課税は繰り延べられます。しかし非適格株式交換の場合は、完全子会社において資産の時価課税がなされ、株式交換により完全親会社の株式以外の資産(たとえば現金)の交付を受ける場合には、完全子会社株主において原則的に譲渡益課税がなされます。

では、このコナカ、フタタはどうなるのでしょうか。

コナカは現在フタタの株式を20.2%所有しているので、コナカ、フタタの株式交換は、グループ内組織再編にはあてはまりません。このような場合は、共同組織再編の要件を満たさなければなりません。新聞の報道だけをたよりに要件を満たしているか検討すると、

(1)    完全子会社、完全親会社で営む事業について相互に関連があるか。

どちらも紳士服チェーンだし、フタタの二田社長が①3年半にわたる資本、業務提携で信頼関係が構築されている②社内システムなどを共通化しており統合が円滑に進む③企業文化の親和性が高いから「即座にシナジー効果が実現できる」といってるからOKでしょ。

(2)    完全親会社と完全子会社の事業規模の割合が概ね5倍をこえないこと又は完全子会社の常務以上の役員が株式交換によりやめないこと

 売上規模で比較すると(単位M円)(日経平成18819日)

  コナカ  50,492

  フタタ  11,204

 ま ぎりぎり5倍のわくにおさまります。ゆえにOK

(3)    完全子会社の従業員の80%以上が株式交換後も引き続き従事することが見込まれる

 特にリストラ目的とかは書かれていないけど、非適格がおそろしいから要件は満たされているのでしょう。

(4)    完全子会社事業(紳士服チェーン)が株式交換後も引き続き行なうことが認められる

 統合して子会社の紳士服チェーンを含めると業界3位になるとか書いているから、子会社の紳士服チェーンは継続させるでしょう。

(5)    完全子会社の株主交換直前の株主が完全親会社の株式を継続して保有するか。ただし完全子会社の株主数が50人を超える場合はこの要件はいらない。

大証2部に上場しているから50人以上株主はいるでしょう。したがったてこの規定は無視

結論としては、適格株式交換はOKとなるのでしょうね。

3.会計では、

 そんでもって会計はどうなるのか。フタタは、持分法適用会社であり、株式交換により100%子会社化してしまいます。だからパーチェスなんでしょう。

 そうなると個別財務諸表上の処理は、フタタ(完全子会社)は、株主が変るだけだから特になし、コナカは、株式交換により、フタタ株式を時価で取得したものとして処理する。この時価は、原則は、合意されて公表された日前の合理的な期間における株価を基礎にするが、あまり大きな差が出ない場合は、株式交付日の時価でもOK

でもって連結財務諸表上は、フタタの資産を時価純資産で受け入れることになるけど、日経の820日の記事によるとフタタ株式の時価<フタタ社の純資産額(たぶん簿価)らしいので、負ののれん(のれんが貸方に計上されるかもしれないと書いてます。

実際はどうなるのかは、今後の開示資料で明らかになると思いますが♪

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