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2006年9月22日 (金)

株式交換 いろいろ

1.株式交換って

 株式交換っていうのは、既存のA社の株主の持っているA社株式と交換に既存のB社の株式を渡すことによって、A社をB社の100%子会社にするような組織再編行為です。

これって株式の譲渡契約と同じようなもの(A社の株式を売却して、B社の株式を購入する)です。どこが違うかというと株式交換の場合は、株式交換するかどうかは、原則的にはA社、B社の株主総会の決議が必要だけど、通常の売買の場合は、譲渡制限があったり、大量の株式だったら取締役会決議が必要だけど、株主総会っていうのは特にいらない。株式交換の場合は、株主総会の特別決議でOKだったら、残りの株主が反対しても株式は自動的に交換されるけど、株式譲渡の場合は、相対取引だから相手がいやだといったら取引は成立しません。

2.改正税法の適用日

株式交換の税制が改正されるというのは、何度かこのブログで書いたのですが、新しい法律の施行は10月1日からです。

で、ここで疑問 株式交換で何をする日が10月1日以降だったら新税制の適用なのでしょうか?

 株主総会承認の日

 契約日

 契約書に書かれた株式交換の日

正解は③ 契約によって実際に株式を交換した日に効力が生じるからこの日が10月1日以降かかどうか。

たしか阪急と阪神の株式交換は 株式交換のための株主総会が平成18年6月29日で、株式交換の日が平成18年10月1日 契約の調印日はHPで拾えなかったけど、株式交換が10月1日だから改正後。がんばって阪急HPで連結納税をして損失と利益を相殺させて、膨大な借金を返されるのでしょう。

3.なぜ非適格株式交換なら完全子会社の評価損益を計上するの?

商事法務NO1777で浅妻敬、宰田高志両弁護士が「新会社法下における企業組織と租税法 組織再編(1)」で、税制上の非適格株式交換の場合は、完全子会社となる会社の資産や負債を時価で評価しなおすという処理を行うことに対する問題点を書いています。結構読ませてくれますね。

これって税法上の特別な処理なんです。たかだか株主が変わっただけなのに、なぜその発行会社の資産を時価評価しないといけないのか? 

税制上非適格合併の場合、合併時点で、消滅会社の資産、負債を時価で評価するけど、これは合併により資産、負債が譲渡されたから譲渡損益を計上するということで納得がいくけど、株式交換の場合は、別に資産も負債も移転しない。

なるほど連結納税の加入や開始の時点で、子会社となる会社は原則として時価で資産を計上するけど、これは納税義務者の変更と言う重大なイベントがあるからしょうがない。でも株主交換はそんなことでもない。

おそらく非適格合併の場合の処理との整合性からこのようにしたのでしょうけど、非適格株式交換になるくらいなら、株式を単に売買しただけの方が納税コストが減りますよね。完全子会社の株主だけですから、税金を払うのは。ということは誰も非適格株式交換なんてあほなことはまずしない。

もし株主交換時点で、完全子会社の資産を時価評価するんだったら、合併時点で、合併消滅会社だけでなく合併存続会社の資産、負債も時価課税するフレッシュスタートのような税法も考えられるのではないか、てな感じです♪

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