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2006年10月30日 (月)

三角合併はどうなるのだろう

平成18年10月29日の日本経済新聞によると「「三角合併」ルール難航、株主総会承認条件で攻防―経団連、外資の買収攻勢懸念」のようです。

三角合併というのは、合併により通常は合併存続会社の株式を合併消滅会社の株主に交付するのですが、合併存続会社の株式のかわりに合併存続会社の親会社の株式をこうするようなもののことです。

このことによりたとえば上場会社がある会社を買収したいけど、自社とは合併したくないような場合に使えます。買収対象会社は三角合併の結果、上場会社の子会社になるからです。また買収対象会社の株主にとっても、非上場の会社の株式をもらうよりは、上場会社の株式をもらう方が、投下資本の回収が容易だからメリットがあります。

ただこの三角合併を認めると、外国の会社が日本の会社をお金を出さず買収できやすくなるので、日本の経済界は反対だということなのでしょうか。

ところで合併を決めるためには、原則的には合併存続会社と合併消滅会社において株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。この特別決議というのは、過半数の議決権のある株主が出席して、その議決権の3分の2がOKといえばいいもので、上場会社の場合はこの最初の議決権過半数を3分の1以上まで下げているところが多いと思います。

でこの特別決議でOKという規定を三角合併にも適用できるとなるとガンガン外国資本に買収される可能性が高いということで、合併消滅会社が公開会社(上場会社ではありません。譲渡制限のない株式を発行している会社のことです)で、合併消滅会社の株主に譲渡制限株式等を渡す場合は、議決権行使できる株主の半数以上(定款でもっと割合の加重OK)が出席し、その株主の議決権の3分の2以上(こっちも加重割合OK)がOKとださないといけない。上場会社で株主の頭数の半分以上を株主総会に出席させるのは至難の業だからほとんど無理になってしまうのです。

で、今問題になっているのが、制限株式等とはなんぞや。この制限株式等の中にどのような外国株式が含まれるかということなのです。

外国会社で非上場の会社はたぶん含まれるでしょう。では日本では上場していないけど、外国では上場しているような株式はどうなのか。

これはだめで、日本で上場している外国会社に限り制限株式等からはずすということになるのか。これで妥結できるなら日本にとってはうれしいのでしょうが、外国企業にとってはコストがかかるから大迷惑。

今年の前半あたりから日経新聞では、三角合併は外国会社でも認めるというような記事があったのですが、ここにきて最近勢いのある経済界がつっこみをいれてきたという感じです。外国の圧力が勝つか。日本の経済界の圧力が勝つかまだ決着はつかないようです。外野としてはどっちに転んでもいいのですが♪

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コメント

外国で非上場でも、大丈夫なはずです。

とくかく、外国法令で譲渡制限ーつまり取締役の承認などーを設けなければ。

投稿: みうら | 2006年11月 2日 (木) 19時35分

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