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2006年11月 2日 (木)

これからMBOはどのように行うのだろう

今日(平成18112日)の日経金融新聞で、MBO(経営者による企業買収)がいまのはやりだけど、今後は税制が足かせになるから何もできないというようなことを書いてます。

以前から何度もこのブログにも書いているねたですけど。上場している会社がMBOで非上場になったりすることがあります。上場すると信用もあがるけど、コストもかかるし、いろんな株主が登場して、思い切った経営ができない。

だから非上場にするのだけど、そのときの手法として、まずTOB(株式公開買い付け)で、今なら〇〇円払って買ってあげる、もうすぐ株式が非公開になるから、株式もっても換金性がぐっと下がるよ!これがラストチャンス!とか言ってね。ファンドとかが株式を買い集めるのでしょう。

でもどんな世界でもひねくれものは必ずいて、売ってやんないとごねる。ごねるとかなわないので、次の手法として今は、現金を対価とする株式交換ができないので、産業活力再生特別措置法の認定を受けて、現金を対価に株式交換をします。株式交換の対価として現金が使えるのは来年の5月以降だから。

それじゃあ,なぜ株式交換でやるのか。現金で株式を買い取るなら、単なる売買と同じじゃないかと思われるかもしれません。でも売買の場合は、売り手の合意が必要です。TOBでごねる人たちですから、当然売買だと合意してくれない。でも株式交換だと有無を言わさず、株式を召し上げることができるのです。

このようなメリットが株式交換にはありました。でも今年の10月からはこの手法は使えません。なぜなら株式交換の対価として現金を支払ったような場合は、単に株式交換により100% 子会社となる会社の株主が変わっただけなのに、その会社の資産を株式交換時点の時価で計上しないといけないのです。これってすごい負担です。会計上というか個別財務諸表上は、100%子会社にした時点でも、個別財務諸表においては資産の時価評価はしません。連結財務諸表では、連結グループに加入した時点で時価で評価しますが。

こんな納税リスクがあるからMBOの手段として株式交換は使えないのです。株式交換、移転の税制は、ほかの合併とかの税制と従来は別に作られ、文句をいう株主からの現金での株式の買取も念頭においた法制度の設計をして、それなりに使い勝手はよかったのですが、法律間の整合性?なのかどうかわかりませんが、窮屈なものになってしまいました。せっかく会社法で企業の自由な活動を認めるような枠組みを作っていっても、一つ一つ税制が足かせをはめていってるような感じですね。

今後MBOはどんな手法でやればいいのでしょうか♪

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コメント

こんにちは。いつも楽しく拝見させていただいてます。

仕事で扱っているので、個人的にはホットな話題です。
「現金交付による株式交換」って、今思えば何それ?という方法でした。
産活法が使えた頃は、余計なことを考えずに良かったです。
現在のスクイーズアウトは、以下の3つくらいなのでしょう。
①全部取得条項付株式の発行+端株交付方式
②合併時の端株交付
③株式併合方式

株主平等原則との関係で、①と③はリーガルリスクを抱えることになり、②は適格合併が否認される税務リスクがあったりと一長一短です。

もう少し事例が出てくれば、やりやすい方法もわかってくると思いますが、どう思われます?

投稿: shotanajp | 2006年11月 2日 (木) 22時55分

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