« 信託を使うのは | トップページ | 遺言信託と遺言代用信託 »

2006年11月15日 (水)

国際間の三角合併の税制の規制 ただしアメリカの話

三角合併って結構、日本でも有名になってきましたが、くりかえしますと、合併する場合、合併消滅会社の株主は、原則的には合併消滅会社の株式と交換に合併存続会社の株式を対価として受け取ります。この対価が合併存続会社の株式でなく合併存続会社の親会社の株式であるのが三角合併です。

なぜこんな三角合併をするかというと、合併消滅会社がたとえば上場企業で合併存続会社が非上場企業の場合、合併消滅会社の株主は、合併により非上場会社の株式を受け取ることになるので、合併により投下資本を回収できる機会が激減します。そうなるとなかなか合併消滅会社の株主総会で合併を承認してもらうのが難しくなります。でも合併存続会社の親会社が上場会社で、合併の対価としてこの上場株式を合併消滅会社の株主に交付した場合は、なお投下資本回収の機会があるので、合併消滅会社の株主は、合併に前向きになりやすいので合併を承認する可能性が高まります。ただこの三角合併は国際間の買収でも使われることが多いといわれており、野放しに認めると外資に買収されまくって困るということで経団連は反対してます。

でこの三角合併がよく使われるのはアメリカです。ヨーロッパ系は使われていないというようなことを聞いたことがあります。なぜアメリカで使われるかというと、三角合併を行った場合の当事者(合併存続会社の親会社、合併存続会社、合併消滅会社、合併消滅会社の株主)に関して、おそらくいろんな要件があると思いますが、合併時点での課税の繰り延べが行われるからだと思います。

国際税務Vol 26.No11によると国際間の三角合併で課税するような規則の発行を予告しています。

どういうものかというと三角合併に際してまず合併存続会社が親会社の株式を取得しますが、合併存続会社またはその100%親会社が外国法人である場合の親会社株式取得の対価の支払いは、合併存続会社の留保所得額に応じた配当として取り扱われることなるようです。

そうなるとたとえば三角合併でよくあるパターン 合併存続会社の親会社が外国法人で、合併存続会社が米国法人の場合、親会社株式の取得のための対価の支払いは配当所得になるから、支払いの際に源泉税が課税されることになります。もちろん租税条約が源泉税率について米国国内法と異なる取り扱いをしている場合は、租税条約に従いますが。

なお日本の会社が親会社で100%子会社が合併存続会社の場合は、日米租税条約により源泉税率は0%となるので従来と取り扱いはかわりません。

こんな規則がアメリカにできると、必ず何年後かに日本に登場するような気もしますが♪

|

« 信託を使うのは | トップページ | 遺言信託と遺言代用信託 »

コメント

コメントを書く



(ウェブ上には掲載しません)


コメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。



トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/143467/12693576

この記事へのトラックバック一覧です: 国際間の三角合併の税制の規制 ただしアメリカの話:

« 信託を使うのは | トップページ | 遺言信託と遺言代用信託 »