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2007年10月31日 (水)

日興△株式交換のなぞ

 今月 105日に日興の△株式交換!という記事を書きました。本邦初といわれる△株式交換で日興コーディアル証券がシティバンクの子会社になりますよというものです。

 この記事の最後の方に次のようなことを書いています。

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税務上の問題点は?

おそらく、株式交換時点で、日興コーディアルグループの株主にも、日興コーディアルにも税金が発生しないような要件を満たすものになっているのだろうと思います。

でも、プレスリリースを拝見しますと、「本基本契約の締結・公表後に税務上・株式実務上の問題について確認した上で株式交換契約を締結するというストラクチャーは適切である旨の答申を提出しました。」とあるから、税務上のリスクがあるかもしれないと思うようものがあるようですね。そう書かれると、物凄く興味がわきますが♪

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税務上のリスクは何だろう?ということを頭の片隅において月日がたつと、情報って、なんとなく入ってくるのですね。

商事法務No1813 スクランブル 会社法発の三角株式交換 から引用させていただくと

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 交換比率により必然的に生じる端数株式に相当する現金の交付が、税制適格性を否定することになるのではないかとの疑義があった。この点も、明確に解決されることが期待される。公開買い付けで先行取得した株式に対して株式交換対価を交付しないことが税制適格性を否定する事由にならないことも、明確化が期待されるだろう。

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これが、事実かどうかは別として。

税制適格性というのは、要件を満たしている場合は、株式交換時に完全子会社となる会社(日興コーディアル)の含み損益を計上をしなくていいというようなものです。この要件として、株式交換時に現金なんか交付しちゃいけない。でも例外があって、剰余金の配当見合いとして支払うもの、株式交換反対株主に対して支払うものなんかはOKですよ(法人税法2十二の十六)

本件のように端数株式に相当する現金の交付はどうなのかというと、法律レベルでは決めてないけど、通達レベル(法人税基本通達1-4-2)ではありますね。一応これもOK、だけど、へんなやつはだめよってね。たぶん本件はOKなパターンになるのでしょう。

もうひとつの方は、今回予定される株式交換に先立って、米シティの日本子会社が、公開買い付けをして日興コーディアルの株式を68%持っています。で、今回の株式交換で、日興コーディアルの32%の外部株主には米シティの株はもらえるけど、米シティの日本子会社にはもらえない。米シティの日本子会社にとっては親会社株式の取得になるからね。もらっても処分しないといけないなら、もらわないのと同じでしょ。いずれにせよ△株式交換後、株式交換完全親法人である米シティの日本子会社と株式交換完全子法人である日興コーディアルの間には、100%の資本関係は成立されますし。この事実をもって株式交換の適格性を否認されるとは、思えないのですが

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コメント

「T&Amaster」10月22日号にも記事がありますね。法人税基本通達1-4-2には、「株式交換完全親法人」等の三角株式交換や三角合併を想定した文言がないことから、一部の方が懸念されているみたいですし、実際に契約書の文言によってはまずいようだとあります。
為ご参考。

投稿: krp | 2007年10月31日 (水) 11時29分

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