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2007年11月 1日 (木)

ごめんなさい。GCAは、株式交換ではなく、株式移転です!

 プレスリリースがでました。 私の記事の読み間違いですね。あいかわらず馬鹿ぶりを発揮しております。

   (一部、11/1 11時過ぎに修正を加え、削除をしております。)                                  

プレスリリースのパワーポイントから推定して書きますと、

(1)       現在、GCAホールディングスはマザーズに上場していて、GCA役職員と個人、機関投資家が株主となっている。 アメリカにGCAと同じようなM&Aの助言をしているサヴィアンLLCでありこちらにも出資者がいる。

(2)       サヴィアン出資者が現物出資してサヴィアンINCをつくり、サヴィアンINCの持分を現物出資して日本に株式会社を作る。これがサヴィアン株式会社。

(3)       GCAホールディングスとサヴィアン株式会社の株式を共同で株式移転して、GCAサヴィアングループという株式会社を作る。

(4)       この会社を東証マザーズへ上場させる。 そして、GCAホールディングスの株主、サヴィアン株式会社の株主にGCAサヴィアングループの株式を渡す。

 株式交換は、既存の会社の株式を100%子会社となる会社の株主に渡すものですが、株式移転は、新たに作った会社の株式を渡すものです。

アメリカの会社の持分と日本のGCAホールディングスの株を使って株式移転は会社法上無理だと思います。

 この再編に関して税務上の論点は 日本とアメリカの2つありますが、

日本の株式移転は、組織再編税制の枠組みに入り、共同再編に該当するかどうかということになると思います。この辺の論点は、機会があったら書きますが、適格再編OKと判断していらっしゃるようです。ただ、プレスリリースでは、GCAホールディングスとサヴィアンは規模が同じといういことですが、株式移転するのは、あくまでもサヴィアンの突然新設された日本の親会社ですので、この親会社とGCAを比較してOKとなるということでしょうか? 

あと気になるのがアメリカの方です。 アメリカのサヴィアン出資者は、まず第一ステップで、LLCの出資がINCの出資になり、それが日本のサヴィアン株式会社の株式に変わる。次にサヴィアン株式会社の株式がGCAサヴィアングループ株式に変わる。

これらの過程での出資持分の譲渡益課税がどうなるのかなということですが、資料によりますと「米国内国歳入庁に対し、本株式移転を含む一連の取引の結果、サヴィアン出資者に対し課税がなされないことを確認する回答書が得られない場合」とあるので、課税の繰り延べが原則のようですね。

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