住友不動産の劣後ローン

　今朝の日経の投資・財務面を呼んでいたら住友不動産新株予約権付永久劣後ローンを発行して資金調達を行うようです。

プレスリリースによると資金調達の仕組みは次のとおり

○ 本件の資金調達のために設立されたＳＮＡ（有限責任中間法人）は、ＳＮＡを委託者兼受益者、株式会社三井住友銀行を受託者として特定金外信託を設定します。

○ ＳＮＡは、貸付金融機関から期間6 年の責任財産限定ローンを借入れ、当該借入金を金外信託します。

○ 当社は、ＳＭＢＣ信託口に本新株予約権を割当て、ＳＭＢＣ信託口から本劣後ローンを借入れます。

○ ＳＮＡは、責任財産限定ローンの担保として、本劣後ローンに係る弁済金と本新株予約権を信託財産とする上述特定金外信託の信託受益権を貸付金融機関に差入れます。

そして、この資金調達をするメリットは次のとおり

① 自己資本を直截に拡充できる時価発行増資では、発行済株式の増加及び一株あたり利益の減少等の株式の希薄化を招くことになるが、本劣後ローンは、株式の希薄化を招かないこと。

② 本劣後ローンとの随伴性を有する本新株予約権には、行使制限条項が設定されているため、本新株予約権が行使される可能性は限定的であり、一般的な新株予約権付社債等に比べ、株式の希薄化が生ずる可能性を抑制できること。

③ 一般的な長期負債の積み増しでは、財務構成比率の改善につながらないが、本劣後ローンは、格付機関から75%相当の高い資本性評価を得られる見通しなので、実質的な財務構成比率を改善し、財務の安定性を高めることができること。

④ 劣後ローン又は超長期ローンのみによる調達では、一般的な銀行は資金拠出が困難であるが、本劣後ローンとその回収手段を確保させる目的で本新株予約権を発行する本スキームは、この困難を解消できて（当社の主要取引金融機関数社による資金拠出が予定されています。）、金利水準などの諸条件も劣後ローン又は超長期ローンのみによる調達に比べて有利な条件と判断されること。

借金よりも有利な金利であり、自己資本とされるところがあることから格付けも悪くならない。しかも、時価発行増資のように希薄化することもない。

新株予約権をつけることにより、このようなローンは可能となるが、この新株予約権の行使の状況は限定される。

新株予約権の行使条件の一つとして、「当社に対して公開買付け開始公告（金融商品取引法第27 条の3 第1 項に規定する公告をいう。）がなされた時：」があることから、記事によると、敵対的買収防衛策にも使えるのではとの声もあるようですね♪