自社株の信託ってできるのかなあ

今朝はあんまりニュースがないので、久々に信託周りで思いついたこと

　財産として価値のあるものだったら、信託財産とすることは可能だと思います。また、信託財産を引き受ける受託者も、営利を目的としない限り、個人でもOKだと思います。

　それでは、X株式会社の大株主であるAさんが所有している株式をX株式会社を受託者として信託することはできますか。この場合の受益者はAさんであり、Aさんが議決権をどうするか指示する権利もあるとします。

　自社株を信託できるか？　信託財産に関して、特に信託法では制限できないから信託は可能だと思うのです。

　自己株式の取得に当たらないのか？　自己株式の取得というのは、X社が自分の会社の行為として、自己株式を取得しようとすることだと思います。そのためには、株主総会の特別決議なり普通決議なりが必要です。

一方、信託財産としての自己株式の取得というのは、形式的にはX社の株式がX社の名義となりますが、これは、X社の物であって、X社の物ではない。あくまでも信託財産という不思議な存在としてX社が受益者Aのために預かっているようなもの。だから自己株式の取得にはあてはまらないと思います。

　会計上も、自己株式を取得したものとして、X社の通常の貸借対照表に純資産の部の控除項目として記載されるのではなく、信託財産の貸借対照表のようなもの（財産目録のようなものかもしれない）に記載されるだけだと思うのです。信託って預かりみたいなものだから、代金をＡさんに払うこともないですしね。そして、ＡさんがＸ株式を有しているという処理になる。

　税務上も、これは受益者がAだから、Aの財産としてX株式を有していると処理されます。

　つまり、会計上も税務上もX社が自己株式だ！という処理はでてこないと思うのです。

　じゃ、自己株式を信託することは何でもOKなのでしょうか。本件では議決権は受益者Aが有するとされていますが、議決権を誰が決めるかは信託で自由に決めれるはずです。そうすると受託者Ｘ社にＸ社の議決権をもたせることもできる。これはおかしいような気もするのです。

他にもなんか問題点がでてくるかなあ。

サムスンの事業承継対策

会社のオーナーにとって、頭の痛い問題は、事業承継、つまり誰に会社を引き継ぐかという問題です。株式会社を芯からコントロールするためには、社長になるだけではだめで、会社の株式をいっぱいもってないとまずい。株価というのは、業績がいいところは当然高い。

オーナーが他人に株を譲るのだったら、より高い値段で売っていっぱいお金が欲しいと思うけど、子供に渡したいと思うのだったら、なるべく安いコストでわたしてあげたいと思うものです。

でも、コストを低くするということは難しいのです。税金が払えないから事業を引き継げない。だから会社をやめるという中小企業がいっぱいでてくることは大問題だということで、非上場株式を後継者に承継するような場合には、支払う相続税の納税を猶予しましょうねという制度ができるようです。これは、日本のお話です。

お隣の韓国の会社も事業承継対策が最大の悩みなのかもしれません。韓国を代表する企業であるサムスングループの李会長をめぐる問題がマスコミをにぎわしていましたが、何が問題だったかというと、息子に極端に安いコストで事業承継をさせたことだと思います。

日経ビジネス５月１２日号　世界鳥瞰「創業一族による支配構造　包囲された韓国サムスン」によりますと、

サムスングループというのは、複雑な株式の持ち合いをして、会長である李さん一族が投資判断や人事権を牛耳っていらっしゃるようです。このグループのキーになるのが、エバーランドという非上場の会社で、この会社を支配する人が、グループを支配するしくみになっているようです。

このエバーランドが１０年以上前に、転換社債を、李会長の子供たち（後継者含む）が引き受け、株式に転換したようですが、どうも転換価格が時価の11分の１以下だったようです。その結果、子供たちがエバーランドの株を64％持つことになったようです。つまり、李さんの事業承継の基本ラインは、非常にリーズナブルな形で10年以上も前に完了していた。

　すごいなあ。転換社債の転換価格というのは、通常は、社債を発行した時点での発行会社の株価をベースにするから、転換時点の時価と異なるものですが、転換価格は何をベースに決めていたのか。韓国のこの辺の税法はどうなっていたのか気になります。

　サムスンには会長直属の戦略企画室というのがあって、そこがグループを実務面で牛耳っていたようですが、この部署には税務の専門家もいたようです。きっと李会長一族の相続対策専任の頭のいい専門家が、お上も口をだせないような事業承継のプランニングをしたのでしょう。

記事にもあるのですが、韓国の財閥が問題を起こした場合、最終的には、高額な寄付をして一件落着になっているようです。今回の事件もどのような幕引きになるのかはわかりません。

力のある奴は金で問題を葬り去ることができる社会なのでしょうか。日本では、ちょっと考えられないことですね。

日本で構造改革が進まないのはなぜですか。

　信託大好きおばちゃん＠神戸です。昨日、神戸の税理士会の方々の前で信託のお話をさせていただいたのでそのまま実家にころがりこみました。近くにコンビニがないので、昨日、新幹線の中で読んだちょっと古いですが、週間東洋経済2008.4.5　特集/経済学入門から。

　五十嵐敬喜さんの「日本で構造改革が進まないのはなぜですか」が、とっても信託大好きおばちゃんはわかりやすかったです。これを信託大好きおばちゃん流にアレンジすると。

　日本の今の最大の問題は少子高齢化問題　汗をかいて稼いでくれる人が少なくなるけど、今の生活はキープしたいのだけどどうしたらいいのということです。

　そのために必要なのは構造改革　すなわち　支出減らすこと（財政改革）と所得を増やすこと（規制緩和）が不可欠です。

　支出を減らすこと（財政改革）

　政府が使うお金が多いと、税金や借金（国債発行）をいっぱいしてお金を調達しないといけません。税金ばっかりふやすと下々の生活が苦しくなるし、借金はいつか返さないといけないから大変だ。

　だから、政府を使うお金を減らさないといけないのです。最大の支出は人件費。　お上の大きな仕事は規制をしくことだから、規制を減らすといい。でもそうすると、既得権益の上でおいしい生活をした人たちは困ってしまう。だから、規制緩和は反対。現状維持。そうすると人件費つまり支出が減らないのです。

所得を増やすこと（規制緩和）

　少ない稼ぎ手で、今の生活キープのためには、所得を増やす必要があります。企業が最近、好業績なのは売上が増えたことより、経費そのうちでも最大の人件費を抑制したことです。でもこれでは真の所得は増えません。

所得が増えるためには、規制緩和をして、いろんな新規参入者がビジネスできるようにしないといけません。新規参入が増えると競争になります。

パン食い競争で、みんなががんばるのは、勝ったらパンが食えるからです。みんなが競争しようとするためには、成功したらおいしい生活がやってくるという夢がないといけない。でも、競争はおいしい生活をゲットする人も作るけど、おいしくない生活を強いられる人たちも当然でてくる。おいしくない生活を強いられる人は不満に感じるから、格差反対！と叫ぶ。また、新たな競争者は、日本人とは限らない。外国の人だってOKのはず。外国の資本でも日本の資本でも日本に職場を作り、たくさんの人が食べていけたらいいのだけど、日本人って　幕末の時の尊皇攘夷のようなスピリットがあって外資がやってくると感情的に反対を唱えがち。

格差反対、外資反対だったら誰もやってこないから競争がおこらない。競争するから、成長もあるのに、競争やめたら現状維持いや、ジリ貧か。　いずれにしても所得は増えない。

　そんなふうに、結局、お上も下々も、わかっちゃいるけどWe hope現状維持！だから構造改革が進まないのではないでしょうか。

プーチンは凄いのではないか

今朝の日経の春秋は、平安時代の院生制度を枕におき、プーチンの院政の可能性に関してさらっと書いています。

ここ数年、ロシアの台頭が目立ちます。１０年位前の危機から立ち直り、大きな変化を遂げているロシア。このロシアの発展の第一の貢献者は、明らかに２期８年の大統領に就いたプーチンであることは誰も否定することはないと思います。

信託大好きおばちゃんは、政治、特にロシアの政治にはほとんど興味がないのですが、日経ビジネス２００８年４月２８日・５月５日号で　畔蒜 泰助氏の「「今のロシア」がわかる本」を非常に評価していたので読み始めました。

まだ読み始めたところですので、本に書かれた深い意味を理解するところまでたどりついていないのですが、世界のあちこちで起こる出来事、事件というのは、深いところでつながっている。

国内で台頭した新興財閥派が、混乱したロシアにおいて天然資源の売却から得た巨額の資金をロシアに留めず外国に流していくのを阻止するためのバトルあたりを読みましたが手に汗を握りますねえ。ここまでするかということを互いに繰り広げます。

権力闘争というのは、何も政治の世界にだけあるものではないです。プーチンがバトルに勝つために打ち出した戦術は参考になります。また、土壇場に追い込まれたときにすっと助け舟があらわれるのも面白い。

プーチンが首相として院政？をしく目的は、ロシアのハイテク経済の発展のようです。ロシアは、冷戦の時代からアメリカを凌駕するような軍事技術があるので、それをうまいこと民生化して金儲けできないかということではないか。

戦略を知るためではなく、戦略の実現のためにどのような戦術をとったか。相手はどうでたか。それぞれの思惑は何であるのか。この辺をもっとしっかり読みこんで、今後の参考に？したいと思います♪

なぜ、海外国債ファンドは、株式投資信託なの

連休明けの水曜日♪　コンビニに日経新聞を買いに出かけたら売ってませんでした。しょーがないから、最寄の地下鉄の駅の売店まで出かけて日経ヴェリタスを買った信託大好きおばちゃんです。

昨日作った豆ご飯（我ながら美味しい）を食いながらページをめくっていたら、「R&Iファンド大賞２００８」というのが載ってました。

そこで投資信託の外国債券部門を見たら「海外国債ファンド」とあります。

この海外国債ファンドは、「主として海外国債マザーファンド受益証券を通じて、日本を除くＧ７構成国が発行する国債と政府機関債（国債と同等の格付けを持つもの）を中心に分散投資を行ないます。」

国債や政府債に投資をするのだったら公社債投資信託だと思うのですが、目論見書を読むと株式投資信託なのですよね。

なぜかというと、公社債投資信託というのは、約款で株式には全然投資しませんよと決めているようなものだからです。

たとえば、以前ここで紹介した公社債投資信託であるノムラ外貨MMFの目論見書には「ファンドは、いかなる種類の株式または出資に対する投資も行いません」と書かれています。

一方、海外国債ファンドの約款の投資制限を読むと「株式への実質投資割合は純資産総額の１０％以下とします。」となっています。

つまり、株式への投資の可能性があると書面上は決められている。結果的に１００％債券に出資しても、約款で株式投資への可能性が決められているならば、それは株式投資信託ですよ、となるからなのでしょうね。

篤姫さま、いざ、大奥へ♪

篤姫さまとは、いわずと知れた今年のNHK大河ドラマの主人公です。最近、大河ドラマは、あんまり面白くないから見ていなかったのですが、今回は食い入るように見ていますねえ。なんか惹きつけられるんです。篤姫さまやら他の登場人物に。

篤姫さまは、島津家の分家の出身ですが、島津斉彬公に見込まれて、まず、斉彬公の養女となり、武家の娘では問題があるということで、その次は、近衛なんちゃらという、ドラマでは春風亭小朝が演じているエライ公家さんの養女となり（出世魚みたいに名前がどんどん変わっていくのですよね。）、徳川家定将軍の御台所（本妻）となられます。家定将軍さまが早逝されたことから落飾され天璋院となられ、徳川幕府の終結を無血で成し遂げるために多大な貢献をなさったそれはそれは立派な方だということです。

女性のスーパー出世物語ですねえ。　男性のスーパー出世物語というのは、しゃかりきに働いて社長になるというようなものですが、女性の出世というのは、この当時（いまもそうかもしれませんが）えらい人の奥さんになることです。奥さんになった瞬間に、その人の過去の身分はデリートされ、今まで上座に座っていた義理の父も、下座でひれ伏すことになる。

将軍の御台所という地位は、努力したから、美人だから、性格がよかったからなれるものではなく、その人を将軍の御台所にしたいと思う人にどれだけ力があったかで決まってしまうのだなあと思います。後ろ盾である人の力が圧倒的に強い場合は、すっと決まるけど、派閥争いなんかに巻き込まれると、なかなか決まらない。篤姫も薩摩や江戸で立ち往生していました。宙ぶらりんになると一番困るのは篤姫なのですが、彼女はどうすることもできない。なにせ、後ろ盾の力関係で決まってしまうものだから。

これって、なにも将軍の御台所人事に限らないと思います。トップ人事というのは、えてして権力闘争に巻き込まれ、ほんとうにふさわしい人ではなく、力のある人にとって使い勝手のいい人がなってしまうような事例がいくらでもあるような気がします。そして、ほんとうに実力のある人は、最終的にはNO２までしかなれない。また、最後の競争でなぜか負けて去っていく。

努力したからそれにふさわしいポジションが与えられるというのは理想ですが、実際には稀なのかもしれません。

さて、篤姫さまは、前回、めでたく、大奥に向かわれました。出世街道をすっと昇っていく彼女はきらきら光ってましたね。今後の展開が楽しみです♪

温泉好

　信託大好きおばちゃんは、以前にも書いたと思うのですが、温泉大好きおばちゃんでもあります。

　ここ数年内に出かけた温泉で信託大好きおばちゃんがセレクトしたものについてコメントを

　草津温泉　　これは、信託大好きおばちゃんのメイン温泉♪　３時から５時間の滞在のために往復８時間かけて出かけます。　強烈な酸性のお湯。温度は、高いもの（大滝之湯のあわせ湯では　４５度と４６度がある）から、ぬるいものまであり、それをリーズナブルな料金や無料（外湯はね）で楽しめるところにあります。

　先日は、千代の湯という外湯に入りましたが、ぬるくて長くつかれる感じでした。

　硫黄臭がすごく、湯上りに来た下着などは、帰ってからも臭いが残り続けておりそれがまたたまらないのです。

　野沢温泉　　ここのお湯もいいです。いいけど、アクセスが大変。東京から新幹線で長野に行って、そこからローカル線に乗り換えて１時間。そして駅を降りてからバスで３０分。

　ここも、草津温泉と同様に外湯が充実しています。大湯が有名です。伝統的な天井の高い建物の中にお風呂があります。お風呂はそんなに大きくないですけど、熱かった。

　ニセコ温泉　いまや、グローバルニセコ。パンパシフィック圏の外国の方々を惹きつけてやまない素敵な非日常の世界。広大で起伏にとんだゲレンデをパウダースノー覆い、アフタースキーはお風呂で楽しみます。信託大好きおばちゃんは、ニセコスコットというゲレンデ目の前のホテルを常宿としていますが、ここに最近、露天風呂ができました。天気がいいと羊蹄山（富士山みたいな山）を拝めます。温泉情緒はないですが、羊蹄山の神秘的な美しさは何物にもつけがたい。

　八重九重の湯　これは十和田湖近くの奥入瀬にでかけたときに、そのついでに行ったとっておきの秘湯ですな。

　たまたま奥入瀬グランドホテルに泊まっていて、そこからの無料バスで行きました。何が凄いといっても、露天風呂の前を滝が凄い水量で流れ落ちていくんです。HPを見たら混浴って書いてありますが、私が入ったのは女性専用の方だったと思います。誰も入ってこない。滝の流れる音だけ。天上界にいる気分で最高でした。

東山魁夷展

先日、東京国立近代美術館で開催されている東山魁夷展を見に行ってきました。

　実は、信託大好きおばちゃんは、東山魁夷には思い入れがあります。まだ、信託大好きおばちゃんが、とってもかわいかった頃（そういう時代もあったのだよ。）、某美術館でずっとアルバイトをしていたのですが、そこでの最初の仕事が、この東山魁夷展の受付嬢でした。

　何週間も仕事をしていたので、自然と、東山魁夷の絵が、一枚、一枚、心の中に記憶され、ふっとしたときに、思い出されるのですね。

　東山魁夷の絵に、登場人物はいません。すべて、自然、自然の生の美しさが、東山魁夷さんの透き通った眼を通して発酵し、素敵さを切り出しています。

　東山魁夷さん自身は、絵の製作の過程でさまざまな心の格闘があったと思いますし、人間ですから、それなりにどろどろとした感情のうねりもあったと思います。

　しかしながら、彼が作り出した絵の中に、人間のいやーな格闘のかけらも見えません。絵を覆うのは、静謐。人の営みなどは、自然の営みに比較すると卑小なものにすぎないんですよ。もっと研ぎ澄ました心眼で物事を見なさいと語っているように思えます。

　彼の絵は日本人の心にフィットするといわれます。ドラマチックな物語はないのですが、さりげない光景の一部分に、人の細やかな心のひだに穏やかに染み入るものがあるからではないでしょうか。

中古マンションの再生はファンドで

　信託大好きおばちゃんは、現在、東京の賃貸マンションに住んでいますが、実は、大阪近郊の某都市にマンションを持ってます。築８～９年くらいかな。

　このマンションを買ったのは、最寄の駅から大阪駅まで１０分ちょっと、駅から家まで５分ちょっと、徒歩圏に大型スーパーや病院があり、学区もいいので、価値の下落が小さいのではないかなあと思ったからです。

　今朝の日経の経済教室は、富士通総研経済研究所主任研究員米山秀隆氏の「マンション老朽化問題の解決法　不動産投資信託の活用」です。

　ポイントにもありますが「築３０年超の分譲マンションが今後急増、中古マンションは証券化手法で再生可能」です。

　マンションは老齢化すると傷みが激しくなるので、建替え修繕等の必要性があるがこれにはお金がかかります。でも、このようなマンションの住人は、マンションの年齢と比例するように高齢の方が多いです。高齢の方は、収入の大半が年金等なので働いている人より収入が少ないから修繕費等が払えないことも多いです。そうなるとマンションの老齢化がひどくなり、スラム化し、どうしようもなくなる可能性もあります。

　このような問題の解決として、ファンドが老朽化したマンションを買い取り、リノベーションをして賃貸用マンションとして再生しましょう。住んでいらっしゃった方は、売却代金で、高齢者用のマンションを買うのもいいし、その後も、そのマンションに住み続け、家賃を払うのもいい。最近は、家は、買うより利用することを重視し、都心では賃貸物件が増えているから、賃貸マンション用の需要もある。また、賃貸用マンションというのは、物件価格が低いから、リノベーション費用を乗っけて賃貸しても、新築マンションより、利回りが高いので、ファンドの投資家のニーズも満たせるのではないかということです。

　ただ、ファンドが望む中古マンションというのも、マンションの価値のあるものだから、信託大好きおばちゃんが買ったときと同じように、都心に近く、駅から近く、、、というような条件を満たしているものに限られると思うのです。そうすると、ほんとうに限られるような気もしますね。

　中古マンションに関しては、日経ビジネス２００８年４月２８日、５月５日で、「スター・マイカ（不動産流動化）中古マンションは宝の山」が紹介されています。

　２，０００万円くらいの中古マンションに対するニーズというのは、いわゆる庶民が買えるレベルなのでかなりあるようです。スター・マイカさんは、空室の中古マンションを買うのではなく、賃貸中のマンションを買い、店子が出て行ったら、改装して売却するというビジネスをやっていらっしゃるようです。賃貸されているマンションというのは、空家のマンションより値段が安く、改装して売っても利益が出るし、賃貸期間中は家賃も入るからだそうです。

　購入してから、売買するまでの平均期間は１年くらいで、資金調達は、当初、ファンドを使われたようです。

　凄い発想♪　信託大好きおばちゃんも、東京でマンションを買うんだったら、立地条件のいい中古マンションのオーナーチェンジを狙おうかなと思い始めました。

サプライム評価損と複合金融商品

金融機関の決算が発表され、サプライム関連の証券化商品の巨額な評価損を計上しているところが目に付きます。

　昨日は、ドイツ証券の証券化商品の評価が問題だと金融庁が処分を検討されるようです。

　サプライム関連の証券化商品は、単純な金融商品でなく、その中にデリバティブを仕込んで、いっぱい儲かるけど、こけると損もでかいよというようなものが結構あるのではないかと思います。

　このような金融商品は、一般的には複合金融商品というテリトリーで会計処理を考えるのだと思うのです。

　　複合金融商品では、次の３つの要件を満たす場合は、金融商品のうち、デリバティブ部分を切り出して、時価評価してねとなってます。

　この３つの要件とは、

（１）     組込デリバティブのリスクが現物の金融資産又は金融負債に及ぶ可能性があること

（２）      組込デリバティブと同一条件の独立したデリバティブが、デリバティブの特徴を満たすこと

（３）      当該複合金融商品について、時価の変動による評価差額が当期の損益に反映されないこと

　でも、昨年までは、多くの証券化商品を持っている企業は、時価評価をしていなかったのではないかと思うのです。なぜなら（１）の要件というのは、契約上リスクの生ずる可能性があっても、格付けが高いことなどからリスクが生じる可能性が低いと推定されるような商品については時価評価する必要がなかったからです。

　で、この１年で価値がジェットコースターのように急降下

　そこで、会計士協会の３月２６日の「証券化商品の評価等に対する監査に当たって」によると、「複合金融商品については、取得当初、組込デリバティブのリスクが当初元本に及ぶ可能性が低いとして区分処理をしなかった場合であっても、期末時点における信用リスクの状況により区分処理の要否を検討する必要がある。」

　つまり、再度、評価を見直して、時価が下落している場合は、適切に評価しなさいということだと思います。

　ところで、税務上のこの取扱いはどうなっているかというと、

法基通２－３－４２（有価証券等に組み込まれたデリバティブ取引の取扱い）

　法人が、有価証券（法第６１条の３第１項第１号《売買目的有価証券の期末評価額》に規定する売買目的有価証券又は法第６１条の７第１項《時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益又は評価損の計上》の規定の適用を受ける同項に規定する売買目的外有価証券に該当するものを除く。）、金銭債権、金銭債務等（以下２－３－４３までにおいて「有価証券等」という。）で、デリバティブ取引の組み込まれたもの（以下２－３－４７までにおいて「複合有価証券等」という。）を取得し、又は発生させた場合において、継続的に、当該複合有価証券等に係る取引を有価証券等に係る取引と当該デリバティブ取引（以下２－３－４７までにおいて「組込デリバティブ取引」という。）とに区分し、当該組込デリバティブ取引につき法第６１条の５第１項《デリバテイブ取引に係る利益相当額の益金算入等》の規定を適用しているときは、これを認める。

　つまり、区分経理を継続適用しているような場合だったら、今回の損失もすんなり認めてもらえると思うのです。

　しかしながら、上記にも書いていたように、ほとんどのケースは、いままで時価評価せず、今期、泣く泣く評価損計上だと思うのです。

そうすると、この通達を使えないように思うのです。使えないというのは、この通達を使って、税務上も費用にすることができない。税務上費用にできないということは、その分、利益が増えるから、払う税金も多くなる。これでは困りますよね。

だったら、以前、このブログでも書いたように証券化商品が有価証券だったら、有価証券の評価損として税務上の妥当性を検討する必要があるのですが、これが難しい。どのように企業が税務処理を対応されたかは、有価証券報告書が出るまで待つしかないですねえ。