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2014年11月25日 (火)

ライツ・オファリング ~平成26年会社法改正と実務対応~

 昨日、第九の演奏会で腹の底から歌って、シャベル元気もなくなり打ち上げも途中で切り上げへとへとになって戻ったところタイトルにもある『平成26年会社法改正と実務対応』がポストに入ってました。西村あさひ法律事務所の太田洋さんと高木弘明さんが編著です。なぜ、私のところのポストに入っていたのか?それはですね。 有吉尚哉さんが著者の一人として入ってたから。 有吉さんのライブの債権法のお話しを昨年、某勉強会で伺って、素人の端っこつつきみたいな質問に対して、骨格のしっかりした知識ベースの鮮やかな回答をいただいて、この人ほんまに凄いな(以前から凄いのは気づいていましたが)。 このレベルの答えがぽんと出る人って 本邦にどれだけいるのか。

 

 有吉さんが書いたパートの一つが資金調達の場面における企業統治のあり方 ファイナンスに強いんでしょうね。 第三者割当や新株予約権あたりが若干改正となってます。

 

 ライツ・オファリングって何? 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資方法。 株主は、カネ払って株を手に入れて、増資後にも影響力をキープすることもできれば、カネがないから(カネはあっても出したくないを含む)出資したくない場合は、権利を市場で売却してしまえばいい。

 

 欧州では広く流行っているけど、日本ではまだまだ。 なぜかというと手続が長くておカネがなかなかはいってこないと困るかららしい。

 

 現行では、新株予約権の無償割当については、株式会社は、権利行使期間の初日2週間前までに割当通知をしなければならなかったのが、改正により権利行使期間の末日2週間前までに割当通知をすればOKとなったことから、資金調達までの期間が短縮され、ライツ・オファリングに対するニーズが増えるのではないかということらしい。

 

 

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2014年11月17日 (月)

泣かぬなら泣くまで待とうホトトギス

これは、誰でも知っている徳川家康のスタンス?を表した名文句。

 

織田信長は 泣かぬなら殺してしまえホトトギス

豊臣秀吉は、泣かぬなら泣かしてしまえホトトギス

 

いずれも、歴史の必然により登場し、天下統一に貢献したほんとうに傑出した人物。

 

だけど、歴史の大きな流れで俯瞰すると、したたかに待ち続けた家康が残ったのですね。

 

人生という大河を泳ぎ切り、自分の思った人にバトンを渡し、その後も延々とバトンを渡し続けることを可能たらしめたのは、チャンスが落ちてくるまで待ち続ける気の長さ ほんとうは家康はもっと気が短く ちゃっちゃっと決めていきたいという人だったかもしれませんが、それをさせずにチャンスが来るまで待つ姿勢を実行させた、家臣群のコントロールのよさかもしれないね。

 

それと忘れちゃいけないのが、チャンスが来るまでカネを絶やさなかった圧倒的な資金力。たぶん、秀吉あたりは、家康を恐れ、彼の資金力を落とそう、落とそうとそりゃ努力したと思いますが、それをかわし、資金力を高めたんだろうね。

 

歴史的な成功者の資金力の維持のノウハウって現代にも未来にも通じることだろうと思うけど、たぶん、原理はシンプルなんだと思う。、蓄財の大きさではなく、何が必要なものなのか、どうして必要なのか、いくら必要なのか、いつ必要なのかが大きな流れの中で適切だったから、金主の思ったように時代が動いたんだと思う。ここら辺のノウハウこそ、人生やビジネスで最大のチカラになるんだけど 誰も気づいていないと思えないけど教えてくれないから自分で考えて結論出さなきゃいけないんだろうね。

この10年間、このブログを書き続けた期間とほぼ一致しますが、とことん学んだことは資金力がすべてということ。こうして、今、このブログを書けること自体その成果 家康の1,000里後塵ですが。

 

 

 

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2014年11月16日 (日)

綾小路きみまろというビジネス・モデル

 とってもお天気な土曜日、おばちゃんばっかしでバスを借り切って富岡製紙工場見物にいってきました。同業者のおばちゃんのツアーの価値を最近感じた信託大好きおばちゃんです。とりあえず、バスの乗り場まで行けば、自動的に行きたいところにつれていってくれて、お昼ごはんがたべれて、好きなことを適当にわいわいいえますから。

 

 で、帰りのバスの中で DVD鑑賞となりまして、釣りバカ日誌かと思ったら、綾小路きみまろのライブ。 名前は知ってたし、面白いことしってたけど、この方のライブのチケットはプラチナチケット いつも完売御礼で 当日券がまずでてこないやつらしい。

 

 なぜか、 DVDみて一発で納得。 おばちゃんのツボを押さえたギャクが満載で、とにかく笑える。私も笑いっぱなし。観察眼の鋭さと 相手との微妙な距離感というか間合いに才があるのでしょうね 5ミリ セリフがぶれたら、KY必至なのに、きちっとボーダーでとどめ続けられる。

 

 その芸のキープのために何をしているか。ひたすらマラソンをして身体鍛えてるね。ステージで歌って踊るわけじゃないのに スゲー鍛えてる。あの鍛え方をみて、マドンナを思い出しました。彼女もものすごく鍛えている。彼女は舞台のイメージとは違い、実際は非常にクレバーでクールなビジネス・パーソンだそうですが、あの鍛え方が、息の長さを保っているのでしょうか。

 

 綾小路きみまろの凄さは、資金力のある中高年という大きなゾーンの心をぎゅっとわしづかみにして離さないところ。観光バスをつらねてコンサートにきてくれるお客さんたちは、支持したら死ぬまでファンであり続けてくれます。いまや80歳、90歳まで生きますから60歳の中高年をファンにしたら30年はもちます。しかも、きみまろレベルの芸はまねできにくいですから、よほどひどいスキャンダルでも起こさない限り、しぶとく芸能界で生息できるだろうな。凄いビジネスモデルを構築してしまったんですね。彼は30年くらいの苦労と投資もほぼ完ぺきに回収したでしょうね。

 

 

 

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2014年11月13日 (木)

生協のネット注文

 最近、遅ればせながらはまっているもの 生協のネット注文 ただいま 227円のポン酢を注文しちゃいました。今週はまな板も注文してます。

 

 昔からあったと思いますが、生協が各家(各マンション)に、毎週、決まった日の決まった時間にやってきて、前週の注文した商品を渡し、注文を受け付けると、今回の注文分はまた来週もってきてくれるというものです。

 

 もし、生協がやってきたときに不在の場合は、ドアの前にでかい桶(冷凍のもの、冷蔵のもの、そのほか)が何重にも積みあがっています。

 

 これ、便利ですねえ。いま、ネットで注文ができて、食品から服から日用雑貨など、わりと生活に必要なものがフルラインで揃っています。 服なんか、おばちゃんのためのやつ(つまりでかいやつだよ)がユニクロ程度の値段でわんさかあります。飲料や食品でも重いやつ(水のまとめ買い、調味料などビン詰の重いやつ 大根のような食品)をドア前まで運んでくれるのは、50肩でぼろぼろブルーなおばさんには非常にありがたい。

 

 はっきしいって お値段的には、超物価高の白金価格と比肩、若干低め程度ですが、楽、支払は後日、今週はいくらかったのかがネットですぐ計算できるのはありがたい。

 

 配達してくれる兄ちゃんと時々お話ししているのですが、デリバリーの手伝いをしてくれるバイトの人が不足らしい。 1人でデリバリーをするときは時間が2時間くらい遅れたりすることもあります。夏場は 汗をぼとぼと落としながらのお仕事。大変だけどがんばってください。たぶん、残りの人生、お世話になり続けると思いますので。

 

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2014年11月 9日 (日)

蜘蛛の糸 誰が一番悪いのか?

蜘蛛の糸 芥川龍之介の有名なお話し。

地獄に落ちたカンダタが生前に行った善行(蜘蛛を踏み殺さず助けた)を覚えていたお釈迦様が、蜘蛛の糸を垂れて、カンダタが地獄を脱出するチャンスをあげた。カンダタはぐわんばって、蜘蛛の糸をよじ登ろうとしたところ、他の地獄の居住者の方々がカンダタ一人にエー思いをさせたらあかんと、あとからあとからよじ登ろうとしている。でも蜘蛛の糸は細いから、いっぱい掴まると、いつ、ぷつんとなるかわからない。だから、カンダタは「おまえらのための蜘蛛の糸じゃない 降りやがれ」みたいなことを叫んだ。その途端蜘蛛の糸は切れ、みんな地獄に逆戻り。。。。

 

 さて、この物語で誰が一番悪いのか? カンダタか 後からついてきた方々か? 

 

やっぱ お釈迦様だよねえ。

自分ばかり地獄からぬけ出そうとする、カンダタの無慈悲な心が、そうしてその心相当な罰をうけて、元の地獄へ落ちてしまったのが、御釈迦様の御目から見ると、浅間しく思召されたのでございましょう。

 

あーた 蜘蛛の糸をたれたら その次にどうなるか想定できなかったの? 他人の人生もてあそんでどうするの? 蜘蛛の糸なんかたれなかった方がずっとよかった。中途半端な同情をしてはいけないんだよ。蓮の花の世界で生きる人は全知全能ではなく、蓮の花の世界でしかいきていくことはできないんだよ。だから自分の限界をしっかり認識して行動してもらわないと困るよ。と思いながらふらふらと文章を連ねた信託大好きおばちゃんでした。

 

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2014年11月 6日 (木)

暦年贈与信託

三菱が暦年贈与信託なる新商品を販売しています。ご存じのとおり 贈与税は1年間に110万円までの贈与をした場合は非課税で、それを超えると贈与税がかかります。

毎年110万円ずつ贈与しても贈与税がかからないならそれを利用して、決まったおカネの分割年払いをする人だっている。でも、それって最初からまとめてあげるやつだったんでしょとなると、まとめてどかんと贈与税がとれるようにもなっているといわれている。ほんとうにとられたケースに遭遇していませんが。

 

この暦年贈与信託は、まとめてどかん課税になるリスクを最大限抑えるように設計されているはずです。

 

じゃ、どんな設計か?

 

 委託者(金主)Xが信託を設計するけど、受益者は全部自分Xとする。で、毎年、あげたい人(子供や孫)をあらかた決めて、 誰に、いくらあげることを決めること、これは受益者指定権を委託者が持ち、A110万円と決めると、受託者に指示する。受託者が、A110万円あげるけどいいかなと手紙をだして、返送してきたら、Xの持ってる受益権のうち110万円を分割して、受益者をXからAに変更するという手続をとるようです。

 

 信託では、信託行為により受益者を変更すると、実質的に受益権部分の贈与があった状態になります。受益権の贈与だったら、別途贈与契約書がいるけど、受益者変更だったら信託の変更だけでOK.

 

受益権の取得は、通知だけでOKで承諾がいらないのに、あえてこのスキームは承諾をとっているのはなぜなんだろう? 受益権の放棄リスクのためか?

 

贈与税リスク これが大きなみそで、 1回、1回、贈与(信託)の意思を確認して、承諾をえて、受益者変更をしているから、まとめてどかんでなく、その都度贈与が成立しているのだいうふうになるからか。

 

また、最初から受益者が一人しかいないような場合は、結局まとまて最初にあげてるようなものでしょ♪ といわれないように、信託の仕組みの中で「贈与する方から贈与を受ける方に受益権をお渡しせず、ご自身の財産として運用を継続することもできます」と書いてるようにもみえますね。

 

 信託報酬: 管理報酬は0円 だけど、運用報酬はとる というようなものです。

 

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2014年11月 5日 (水)

外国住民に係る住民基本台帳制度の改正と住民税課税について

 昔、外国人登録という制度があって日本に住む外人さんは住民票はないけど外国人登録をしていました。でも数年前に改正があって、3か月超日本に住む外人さんは住民基本台帳に登録することになりました。

 

 住民票が日本にあるということは、日本に住所があるから税法上居住者になると考えられますが1年未満しか日本に住む予定がなく、制度が変わったから強制的に住民票のある人まで居住者になるのか?私はどうかなとちょと悩みましたが、やはり、これは基本に戻ると非居住者でOKかなと。

 

じゃ、住民税はどうか? この疑問に応えたのがタイトルの論稿 飯塚信吾さん  月刊国際税務 2014.9

 

住民税は1月1日に住民登録のある人に自動的に課されるものだとすると、住民税は課される。ただ、ここで租税条約が登場。 面白いのはアメリカは租税条約の範囲に住民税が入っていないけど、イギリスは入っているみたい。だから アメリカは住民税も課税 イギリスは、ケースによっては住民税は免税。

 

じゃ、住民税が課税される場合は、どうやって計算するの? ここがこの人の論稿のさび部分。よーするにファジーなところがあるみたい それはどこかというと PEのない非居住者に給料払った場合は20.42%の源泉分離課税なんだけど、これが住民税の計算のベースに入るか入らないか? よーわからんらしい。それと 原則課税だけど、結果的に租税条約でいろいろあって免税になった場合の減免手続がよーわからん。

 

 だから、実務対応としては短期に日本にやってくる外人さんは1月1日ははずしてねとなるということかな。

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2014年11月 3日 (月)

図解 相続対策で信託・一般社団法人を使いこなす

 以前、わたしが書いた教育資金贈与信託本について、書評を書いていただいた宮田房枝さんが単著を出版されました。

 彼女とは実は縁があって、以前 共著でお書きになった『日本版LLP実務ハンドブック』を弊ブログで紹介したことを覚えていただいていて、、、 

というよりどや! わたし目利きでしょ! 

 で、この書籍 売れてます!  顔の絵(ご家族が描かれたんだっけ?)がいっぱいあって、会話調でかつ、図もいっぱい。ぱっとみてわかりやすく 文章が簡潔ですっと基本のきが頭に入ります。

 

 えっつ そうだったの! と思ったのは民事信託の受託者の報酬のところ。 ここらへんエライ人と議論するとあーだこーだで結局できないみたいなことになったりして こんなところでぐちゃぐちゃやるのがめんどくさいのでだんまりを決めてましたが、

 

ご著書によると 実務上成年後見人の報酬を参考に設定することがあります。

 管理財産額          月額

 1,000万円まで       2万円

1,000万円超5,000万円まで  3万から4万円

5,000万円超         5万円から6万円

 

ということらしく、へーーーっつ  家族でやる場合は身内への支払いだからこれより上を設定したいケースも多いような。。。

 

ただ、大がかりな民事信託の場合はこんなもんじゃない実例(これじゃやってられまへん)もあります。

 

逆に専門家がかかわっているのに報酬円0円(涙。。。)もあります。

 

ちなみにこの報酬を個人が受け取った場合は何所得か?  雑所得かなあ。 個人が受託者の場合は給与じゃないし。

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